科蓝软件(300663):北京科蓝软件系统股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
原标题:科蓝软件:关于北京科蓝软件系统股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“科蓝软件”）于 2024年 1月 3日分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据有关法律法规规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1567号）核准，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券 494.60万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为 49,460.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 8,984,650.93元（不含增值税），募集资金净额为 485,615,349.07元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022年 9月 5日出具“大华验字[2022]000614号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的募集资金使用项目，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除与发行有关的费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
截至本核查意见出具日，募集资金专户余额为 333,543,089.4元（含利息等）。
由于募投项目建设需要一定周期，根据募集资金使用计划及投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的资金需求，提高募集资金使用效率、降低财务成本，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用不超过人民币 2.8亿元（含 2.8亿元）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超 12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至公司募集资金专户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性基于公司向特定对象发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，需分阶段分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按银行同期一年期贷款基准利率 3.65%测算，预计最高可为公司节约潜在利息支出 1,022万元。因此使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，符 合公司和全体股东的利益。
（三）关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明 1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
2、本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司不存在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。
4、公司不会将闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助。
5、在本次补充流动资金到期日之前或募集资金投资项目需要时，及时将该部分资金归还至募集资金专户。
四、本次事项所履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024年 1月 3日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司拟使用不超过人民币 2.8亿元（含 2.8亿元）的可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期或可转换债券项目募集资金投资项目需要时及时归还至公司可转换债券项目募集资金专户。
（二）独立董事审议情况
独立董事认为公司拟在确保不影响可转换债券项目募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 2.8亿元（含 2.8亿元），符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司可转换债券项目募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在改变或变相改变可转换债券项目募集资金用途，不影响可转换债券项目募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司使用不超过人民币2.8亿元（含 2.8亿元）的可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。
（三）监事会意见
公司于 2024年 1月 3日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经核查，监事会认为公司拟在确保不影响可转换债券项目募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 2.8亿元（含 2.8亿元），可以提高可转换债券项目募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益；没有与可转换债券项目募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响可转换债券项目募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变可转换债券项目募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，监事会同意本次可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（四）保荐人意见
经核查，保荐人认为：科蓝软件本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人同意科蓝软件本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（本页无正文，为《关于北京科蓝软件系统股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
侯 顺 张 林
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“科蓝软件”）于 2024年 1月 3日分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据有关法律法规规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1567号）核准，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券 494.60万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为 49,460.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 8,984,650.93元（不含增值税），募集资金净额为 485,615,349.07元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022年 9月 5日出具“大华验字[2022]000614号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的募集资金使用项目，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除与发行有关的费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 募集资金投资额 |
| 33,922.09 |
| 14,639.44 |
| 48,561.53 |
由于募投项目建设需要一定周期，根据募集资金使用计划及投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的资金需求，提高募集资金使用效率、降低财务成本，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用不超过人民币 2.8亿元（含 2.8亿元）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超 12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至公司募集资金专户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性基于公司向特定对象发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，需分阶段分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按银行同期一年期贷款基准利率 3.65%测算，预计最高可为公司节约潜在利息支出 1,022万元。因此使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，符 合公司和全体股东的利益。
（三）关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明 1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
2、本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司不存在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。
4、公司不会将闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助。
5、在本次补充流动资金到期日之前或募集资金投资项目需要时，及时将该部分资金归还至募集资金专户。
四、本次事项所履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024年 1月 3日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司拟使用不超过人民币 2.8亿元（含 2.8亿元）的可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期或可转换债券项目募集资金投资项目需要时及时归还至公司可转换债券项目募集资金专户。
（二）独立董事审议情况
独立董事认为公司拟在确保不影响可转换债券项目募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 2.8亿元（含 2.8亿元），符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司可转换债券项目募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在改变或变相改变可转换债券项目募集资金用途，不影响可转换债券项目募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司使用不超过人民币2.8亿元（含 2.8亿元）的可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。
（三）监事会意见
公司于 2024年 1月 3日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经核查，监事会认为公司拟在确保不影响可转换债券项目募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 2.8亿元（含 2.8亿元），可以提高可转换债券项目募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益；没有与可转换债券项目募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响可转换债券项目募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变可转换债券项目募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，监事会同意本次可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（四）保荐人意见
经核查，保荐人认为：科蓝软件本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人同意科蓝软件本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（本页无正文，为《关于北京科蓝软件系统股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
侯 顺 张 林
中信建投证券股份有限公司
年 月 日