西安旅游(000610):西安旅游股份有限公司董事会议事规则
原标题:西安旅游:西安旅游股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范西安旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证
董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东大会规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范
性文件和《西安旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东
大会负责，行使法律、法规、《公司章程》和股东大会赋予
的职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按
规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会
秘书依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行信
息披露、会议筹备等工作职责。
第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其
职务。
第七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的
利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）公司董事及其配偶和直系亲属在公司董事任职期
间不得担任公司监事；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解
公司业务经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力
谨慎、勤勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判
断的基础上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理
建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公
司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事
任期届满，可连选连任。董事由股东大会选举或更换，任期
3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第十条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2日内披露
有关情况。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约
定的禁止同业竞争等义务。董事辞职生效或者任期届满后，
对公司和股东继续承担的忠实义务时间为二年。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。公司可以建立董事责任
保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》
的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第三章 独立董事
第十五条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十六条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他任职条件。
第十七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
本条款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要
社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据
深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
第十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
第十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第二十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提
出异议的情况进行说明。
对证券交易所持有异议的独立董事被提名人，公司应当
立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股
东大会选举。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。
第二十二条 独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议
的，董事会应提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
第二十四条 独立董事除应当具有《公司法》及相关法
律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独
立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会时，独
立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律法规、规范性文件规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独
立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十七条 独立董事对公司及全体股东具有诚信与
勤勉义务。
第二十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第三十条 按照《公司章程》规定，独立董事还应当在
年度股东大会上就上一年的工作作出述职报告。
第四章 董事会专门委员会
第三十一条 董事会根据《上市公司治理准则》，设立
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员
由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召
集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
委员会职责如下：
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展规划、
发展目标、经营战略、执行流程进行研究并提出建议；（2）
对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大
投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等进行研究
并提出建议；（3）对其他影响公司发展战略的重大决策事
项进行研究并提出建议；（4）对以上事项的实施进行检查；
（5）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计
工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估
内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审
核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部
控制；（5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的
其他事项。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理
人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的
董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管
理人员人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经
理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第六章 董事会秘书
第三十二条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，
经董事会聘任或解聘。
第三十三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。有
下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（四） 本公司现任监事；
（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第三十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深
圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代
行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
监事不得兼任公司董事会秘书。
第三十五条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东
大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促
董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法
规、股票上市规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
股票上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准
备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管
机构下达的有关任务并组织完成；
（十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
以及董事会赋予的其他职责。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，
并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
第六章 会议通知和签到规则
第三十六条 董事会每年至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议，由董事长召集。
第三十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四
项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10
日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十八条 召开董事会定期和临时会议，定期会议应
当在会议召开前 10日，临时会议应于会议召开前 24小时，
由专人或采取通讯方式将会议通知和会议文件送达各位董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第三十九条 会议通知由董事长签发，由董事会秘书负
责通知董事及各有关人员并作好会议准备。会议通知应包括
会议日期、地点、会议期限、事由和议题。
第四十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授
权的有效期限；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会
会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第四十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
第四十三条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的
人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会
议其他文字材料一起存档保管。
第七章 会议提案规则
第四十四条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董
事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董
事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否
列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程
的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而
不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情
况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席
会议的有关人员。
第四十五条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，
并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第八章 会议议事和表决规则
第四十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事
出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通
过。涉及到修改《公司章程》、利润分配、弥补亏损、重大
投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同
意方可通过。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十七条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不
能主持时由副董事长主持，副董事长也因故不能主持时由董
事长指定一名董事主持。董事长和副董事长无故不履行职责，
也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事
共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第四十八条 董事会讨论的每项议题都必须指定专人
作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提
案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专
业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，
以利于全体董事审议，防止失误。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第四十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第五十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事会审议关联交易事项时。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
非关联关系董事出席即可举行，形成决议须经非关联关系董
事过半数通过。出席会议的非关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事
第五十一条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监
事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，
在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出
决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五十二条 与会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会，按指定的位置就座；
（二）发言简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议；
（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。
第五十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
现召开场会议实行举手表决或记名投票表决方式，每名
董事有一票表决权。非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。董事
会决议自董事会秘书收到董事签署同意的董事会决议文本
过半数之日起生效。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在
规定时限之内未表达意见的，视为弃权。
第五十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书或有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书在一名
监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第九章 会议记录
第五十六条 董事会会议情况，应形成会议记录。会议
记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位
董事对该议项同意、反对或弃权的意见。
第五十七条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。
董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定 1名记
录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求
和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签
名。
第五十八条 董事应当在董事会会议记录及决议上签
字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反
法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十九条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确
定的执行人负责组织对决议的执行和落实，并将执行结果向
董事长汇报；董事会秘书负责督办执行情况。
会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资
料作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10
年。
第十章 执行与信息披露
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证
券交易所上市规则的有关规定办理。
第六十一条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务，不得以任何方式泄密，更不得以此谋取
私利。如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的
一切法律后果。
第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
第十一章 附则
第六十三条 本规则自公司股东大会通过之日起实施。
第六十四条 本规则为《公司章程》的附件，本规则未
尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则内容条
款与有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章
程》的规定为准。
第六十五条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方
案，提请股东大会审议批准。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范西安旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证
董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东大会规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范
性文件和《西安旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东
大会负责，行使法律、法规、《公司章程》和股东大会赋予
的职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按
规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会
秘书依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行信
息披露、会议筹备等工作职责。
第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其
职务。
第七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的
利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）公司董事及其配偶和直系亲属在公司董事任职期
间不得担任公司监事；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解
公司业务经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力
谨慎、勤勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判
断的基础上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理
建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公
司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事
任期届满，可连选连任。董事由股东大会选举或更换，任期
3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第十条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2日内披露
有关情况。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约
定的禁止同业竞争等义务。董事辞职生效或者任期届满后，
对公司和股东继续承担的忠实义务时间为二年。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。公司可以建立董事责任
保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》
的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第三章 独立董事
第十五条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十六条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他任职条件。
第十七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
本条款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要
社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据
深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
第十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
第十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第二十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提
出异议的情况进行说明。
对证券交易所持有异议的独立董事被提名人，公司应当
立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股
东大会选举。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。
第二十二条 独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议
的，董事会应提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
第二十四条 独立董事除应当具有《公司法》及相关法
律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独
立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会时，独
立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律法规、规范性文件规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独
立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十七条 独立董事对公司及全体股东具有诚信与
勤勉义务。
第二十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第三十条 按照《公司章程》规定，独立董事还应当在
年度股东大会上就上一年的工作作出述职报告。
第四章 董事会专门委员会
第三十一条 董事会根据《上市公司治理准则》，设立
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员
由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召
集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
委员会职责如下：
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展规划、
发展目标、经营战略、执行流程进行研究并提出建议；（2）
对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大
投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等进行研究
并提出建议；（3）对其他影响公司发展战略的重大决策事
项进行研究并提出建议；（4）对以上事项的实施进行检查；
（5）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计
工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估
内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审
核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部
控制；（5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的
其他事项。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理
人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的
董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管
理人员人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经
理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第六章 董事会秘书
第三十二条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，
经董事会聘任或解聘。
第三十三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。有
下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（四） 本公司现任监事；
（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第三十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深
圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代
行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
监事不得兼任公司董事会秘书。
第三十五条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东
大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促
董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法
规、股票上市规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
股票上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准
备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管
机构下达的有关任务并组织完成；
（十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
以及董事会赋予的其他职责。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，
并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
第六章 会议通知和签到规则
第三十六条 董事会每年至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议，由董事长召集。
第三十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四
项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10
日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十八条 召开董事会定期和临时会议，定期会议应
当在会议召开前 10日，临时会议应于会议召开前 24小时，
由专人或采取通讯方式将会议通知和会议文件送达各位董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第三十九条 会议通知由董事长签发，由董事会秘书负
责通知董事及各有关人员并作好会议准备。会议通知应包括
会议日期、地点、会议期限、事由和议题。
第四十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授
权的有效期限；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会
会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第四十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
第四十三条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的
人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会
议其他文字材料一起存档保管。
第七章 会议提案规则
第四十四条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董
事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董
事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否
列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程
的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而
不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情
况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席
会议的有关人员。
第四十五条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，
并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第八章 会议议事和表决规则
第四十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事
出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通
过。涉及到修改《公司章程》、利润分配、弥补亏损、重大
投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同
意方可通过。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十七条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不
能主持时由副董事长主持，副董事长也因故不能主持时由董
事长指定一名董事主持。董事长和副董事长无故不履行职责，
也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事
共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第四十八条 董事会讨论的每项议题都必须指定专人
作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提
案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专
业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，
以利于全体董事审议，防止失误。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第四十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第五十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事会审议关联交易事项时。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
非关联关系董事出席即可举行，形成决议须经非关联关系董
事过半数通过。出席会议的非关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事
第五十一条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监
事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，
在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出
决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五十二条 与会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会，按指定的位置就座；
（二）发言简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议；
（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。
第五十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
现召开场会议实行举手表决或记名投票表决方式，每名
董事有一票表决权。非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。董事
会决议自董事会秘书收到董事签署同意的董事会决议文本
过半数之日起生效。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在
规定时限之内未表达意见的，视为弃权。
第五十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书或有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书在一名
监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第九章 会议记录
第五十六条 董事会会议情况，应形成会议记录。会议
记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位
董事对该议项同意、反对或弃权的意见。
第五十七条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。
董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定 1名记
录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求
和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签
名。
第五十八条 董事应当在董事会会议记录及决议上签
字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反
法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十九条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确
定的执行人负责组织对决议的执行和落实，并将执行结果向
董事长汇报；董事会秘书负责督办执行情况。
会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资
料作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10
年。
第十章 执行与信息披露
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证
券交易所上市规则的有关规定办理。
第六十一条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务，不得以任何方式泄密，更不得以此谋取
私利。如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的
一切法律后果。
第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
第十一章 附则
第六十三条 本规则自公司股东大会通过之日起实施。
第六十四条 本规则为《公司章程》的附件，本规则未
尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则内容条
款与有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章
程》的规定为准。
第六十五条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方
案，提请股东大会审议批准。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。